“REITs速达”对最新申报的“招商资管招商蛇口商业REIT”项目申报文件进行了认真学习和总结。对照监管审核思路，对项目中一些焦点信息以及可能被问询事项进行了整理，包括：关联交易、重组、估值、增长率等事项。
项目介绍：《招商资管招商蛇口封闭式商业不动产证券投资基金》入池资产分别位于深圳的商业办公以及位于昆山的购物中心，建筑面积202,622.38平方米。估值规模约为29.92亿元；预计募集规模29.955亿元，原始权益人及其同一控制下关联方参与战略配售的比例为20%。
一、合规
1、实际用途与规划用途不一致的风险
根据深圳太子广场项目对应的《不动产权证书》《太子广场项目不动产查询结果》及《建设用地规划许可证》等相关证照文件，深圳太子广场项目的土地用途为商业性办公用地，房屋用途为办公。根据现场核查及项目公司二确认，深圳太子广场项目的第四十一层及第十九层局部区域目前临时转换用途用于商业用途。根据《关于进一步规范城市更新规划土地管理的若干措施（试行）》（深规划资源规〔2025〕5号）“六、鼓励存量商办用房用途临时转换（十一）对于存量商办用房，在不改变土地使用权出让合同、不变更土地使用权人、满足建筑安全要求及相关规范的前提下，商业、办公、旅馆等用途可相互临时转换”。
2、地下车位
根据现场核查及项目公司二确认，深圳太子广场项目地下二层11个车位对外出租用于洗车房经营活动，前述洗车房租赁合同的租赁期限至2026年7月31日届满，租赁合同到期后不再续期。
需进一步说明后续安排、合规风险。
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3、租户改造风险
深圳太子广场项目存在一处租户改造区域，增加建筑面积约78平方米，实际用于存放物品。该等增加区域未办理相关建设手续文件。
4、户外广告牌设置数量与登记情况不一致的风险
昆山招商花园城萧林路外立面共设置6块户外广告牌。根据项目公司一提供的《户外广告登记审核表》，审核广告数量登记为4块。
需进一步说明影响、风险缓释措施。
5、备案
未全部进行租赁备案的风险：目标不动产项目租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。
6、共用资产
共有、共用资产的风险：昆山招商花园城项目与同一宗地范围的酒店、公寓，深圳太子广场项目与同一宗地范围内的商业综合体等非入池资产存在共用办公大堂等空间和设施设备的情况，虽然项目公司已通过分立协议/物业委托管理协议等相关协议就不动产项目涉及的共用空间和设施设备的管理责任、费用承担进行了明确的安排，但不排除协议各方因自身原因怠于或不能履行合同职责导致无法对共有、共用资产进行有效管理的可能。
需补充说明费用支出情况、影响、责任划分等事项。
7、品牌管理
使用“招商花园城”、“蛇口太子广场”等商标的相关风险：不动产项目纳入基金以后，拟委托招商商管作为运营管理机构履行部分运营管理职责。经“招商花园城”和“蛇口太子广场”等商标（以下合称“被许可商标”）的权利人许可，运营管理机构和项目公司将继续使用被许可商标开展业务。
品牌使用依赖许可，若出现变动会影响项目运营。需补充说明许可事项、影响。
8、优先购买权
昆山项目关于优先购买权条款，部分承租人对于租赁单元未放弃优先购买权。管理人及法律顾问认为，部分承租人未放弃优先购买权的情况
多数项目以优先购买权不构成对资产整体转让的处置限制，但相关限制影响并未消除，仅仅是进行了转移，风险依然存在。
二、运营
远光软件2月27日发布2025年度业绩快报，报告期内实现营业总收入25.93亿元，同比增长8.12%；归属于上市公司股东的净利润3.01亿元，同比增长2.80%；基本每股收益0.1579元。
1、应收账款
项目公司二对招商局集团单位B下属单位的应收账款金额为170.18万元。该应收账款为项目公司二对太子租户4的2026年1-3月应收租金。戴至尽调基准日，太子租户4已出具租赁意向书明确租赁单价、租赁面积、租赁期限、租金增长率等关键要素，目前正在推进正式租赁协议的签署。
2、关联租户
招商局集团单位C下属单位自2025年开始租赁，占营业收入比例为7.24%。截至2026年3月末，招商局集团单位C下属单位中，太子租户5、太子租户11的租赁面积合计为4,363.70平方米，占深圳太子广场项目可租赁面积的6.85%。
深圳项目自2023年以来，关联收入占比持续提升，最新一期关联收入占比高达44.46%。需补充说明关联收入合理性，对估值的影响以及存续期间租约的稳定性和持续性。
3、租赁安排
中国深圳外轮代理有限公司意向租赁面积2749.64平方米，起租日不晚于2026年7月1日，签约含税租金单价不低于161元/平方米/月，拟签约免租期不多于30天/年。
招商资本意向租赁面积46363.68平方米，起租日不晚于2026年7月1日，签约含税租金单价不低于233元/平方米/月，拟签约免租期不多于30天/年。
需补充说明历史租户新签及续签情况。
4、租金
深圳项目时点平均合同租金为183.57元/平方米/月；有效租金单价为166.53元/平方米/月。
需进一步说明已确定商务条款的具体情况，租金单价对估值的影响；拟续租租金单价明显高于时点租金单价，需进一步说明合理性。
另外，深圳办公项目、昆山商业项目近三年及最新一期的租金单价持续下行，需进一步说明预测租金的合理性。
三、估值
1、增长率
昆山商业预测租金增长率分别为4%、3.5%、3%、2%；深圳办公预测租金增长率分别为1%、2%、2.5%。
鉴于现有评估预测与实际呈现较大差异；需进一步说明预测租金增长率的支撑依据，未来实现可能性。
2、资本性支出
昆山招航、汇港实业再不同年度专项改造支出对资本性支出影响较大，且不同年份、不同项目间呈现较大差异，需进一步说明专项改造周期、后续支出计划以及未来对经营收益的影响。
3、收缴率
昆山项目2024年、2025年及2026年1季度的租金收缴率未达100%，预测100%收缴率的合理性。
深圳项目现有收缴率为100%；但个别租户租金支付存在灵活情况，需进一步说明预测未来100%出租率合理性。
4、租金增长率
深圳项目2025年租金增长率为-1.47%，2026年1季度租金增长率为-11.32%；
昆山项目2024年租金增长率为-1.33%，2025年为0.05%，2026年1季度为-2.06%。
需进一步说明预测租金增长率的合理性。
四、其他事项
1、回收资金
本次回收资金将用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。原始权益人使用不动产基金回收资金将符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策和有关法律法规规定。
针对不动产基金回收资金用途事项，原始权益人将制定不动产投资信托基金回收资金管理制度，并已出具承诺函，保证使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回收资金将用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。
2、重组事项
需补充说明重组进度。
声明
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